证券代码：688147             证券简称：微导纳米       江苏微导纳米科技股份有限公司 向不特定对象刊行可转化公司债券决议的               论证分析阐发               二零二四年五月 江苏微导纳米科技股份有限公司      向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐发         第一节 本次刊行证券过火品种取舍的必要性   江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”、“微导纳米”或“刊行东说念主”） 是在上海证券往来所科创板上市的公司。为知足公司发展的资金需求，扩大公司规划规 模，增强公司的详尽竞争力和捏续盈利能力，公司结合自己本色气象，左证《中华东说念主民 共和国公司法》       （以下简称“《公司法》”）、                    《中华东说念主民共和国证券法》                               （以下简称“《证券 法》”）以及《上市公司证券刊行注册管束成见》                      （以下简称“《注册管束成见》”）等联系 法律、律例和表大肆文献的规律，拟通过向不特定对象刊行可转化公司债券的时势召募 资金。      一、刊行证券的种类   本次刊行证券的种类为可转化为公司 A 股股票的可转化公司债券（以下简称“可   ）。本次可转债及异日经本次可转债转化的公司 A 股股票将在上海证券往来所上 转债” 市。      二、本次刊行证券的必要性   本次向不特定对象刊行可转债召募资金投资技俩均经由公司审慎论证，技俩的实施 故意于进一步普及公司的中枢竞争力，增强公司的可捏续发展能力，具体分析详见公司 同日公告的《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象刊行可转化公司债券召募资 金使用可行性分析阐发》。 江苏微导纳米科技股份有限公司      向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐发    第二节 本次刊行对象的取舍范围、数目和要领的恰当性   一、本次刊行对象的取舍范围的恰当性   本次可转债的具体刊行时势由鞭策大会授权董事会（或由董事会授权东说念主士）与保荐 机构（主承销商）左证法律、律例的关系规律协商详情。本次可转债的刊行对象为捏有 中国证券登记结算有限累赘公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、 合适法律规律的其他投资者等（国度法律、律例进攻者以外）。   本次刊行的可转债向公司原鞭策实行优先配售，原鞭策有权淹没优先配售权。向原 鞭策优先配售的具体比例由公司鞭策大会授权董事会（或由董事会授权东说念主士）在本次发 行前左证阛阓情况与保荐机构（主承销商）协商详情，并在本次可转债的刊行公告中予 以清楚。原鞭策优先配售之外的余额和原鞭策淹没优先配售后的部分取舍网下对机构投 资者发售和/或通过上海证券往来所往来系统网上订价刊行相结合的时势进行，余额由 承销商包销。具体刊行时势由公司鞭策大会授权董事会（或由董事会授权东说念主士）与保荐 机构（主承销商）在刊行前协商详情。   本次刊行对象的取舍范围合适《注册管束成见》等关系法律律例的规律，取舍范围 恰当。   二、本次刊行对象的数目的恰当性   本次可转债的刊行对象为捏有中国证券登记结算有限累赘公司上海分公司证券账 户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、合适法律规律的其他投资者等（国度法律、律例禁 止者以外）     。   本次刊行对象的数目合适《注册管束成见》等关系法律律例的规律，刊行对象数目 恰当。   三、本次刊行对象的要领的恰当性   本次刊行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次刊行对象的要领合适《注册管束成见》等关系法律律例的关系规律，本次刊行对象 的要领恰当。   要而言之，本次刊行对象的取舍范围、数目和要领均合适《注册管束成见》等关系 江苏微导纳米科技股份有限公司   向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐发 法律律例的规律，合规合理。 江苏微导纳米科技股份有限公司       向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐发   第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和设施的合感性   一、本次刊行订价的原则合理   公司将在本次刊行经中国证券监督管束委员会（以下简称“中国证监会”）痛快注 册后，与保荐机构（主承销商）协商详情刊行期。   本次刊行的订价原则具体如下：   （一）票面利率   本次刊行的可转债票面利率的详情时势及每一计息年度的最终利率水平，提请公司 鞭策大会授权公司董事会（或由董事会授权东说念主士）在刊行前左证国度政策、阛阓气象和 公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   （二）转股价钱的详情及治愈   本次刊行可转债的运行转股价钱不低于可转债召募阐发书公告日前二十个往来日 公司股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息等引起股价治愈的情形， 则对治愈前往来日的往来价钱按经由相应除权、除息治愈后的价钱筹划）和前一个往来 日公司股票往来均价。具体运行转股价钱提请公司鞭策大会授权公司董事会（或由董事 会授权东说念主士）在刊行前左证阛阓气象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   前二十个往来日公司股票往来均价＝前二十个往来日公司股票往来总数/该二十个 往来日公司股票往来总量。   前一个往来日公司股票往来均价＝前一个往来日公司股票往来总数/该日公司股票 往来总量。   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次 刊行的可转债转股而加多的股本）或配股、派送现款股利等情况，将按下述公式进行转 股价钱的治愈（保留极少点后两位，终末一位四舍五入）： 江苏微导纳米科技股份有限公司            向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐发   派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；   增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；   上述两项同期进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。   其中：P0 为治愈前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为 增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为治愈后转股价。   当公司出现上述股份和/或鞭策权益变化情况时，将规律进行转股价钱治愈，并在 上海证券往来所网站和合适中国证监会规律的上市公司信息清楚媒体上刊登关系公告， 并于公告中载明转股价钱治愈日、治愈成见及暂停转股时候（如需）。当转股价钱治愈 日为本次刊行的可转债捏有东说念主转股央求日或之后、转化股票登记日之前，则该捏有东说念主的 转股央求按公司治愈后的转股价钱奉行。   当公司可能发生股份回购、公司统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、数目 和/或鞭策权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东说念主的债职权益或转股养殖 权益时，公司将视具体情况按照公道、公正、公允的原则以及充分保护可转债捏有东说念主权 益的原则治愈转股价钱。联系转股价钱治愈内容及操作成见将依据届时灵验的法律律例 及证券监管部门的关系规律给以制定。   本次刊行订价的原则合适《注册管束成见》等法律律例的关系规律，本次刊行订价 的原则合理。   二、本次刊行订价的依据合理   本次刊行可转债的运行转股价钱不低于可转债召募阐发书公告日前二十个往来日 公司股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息等引起股价治愈的情形， 则对治愈前往来日的往来价钱按经由相应除权、除息治愈后的价钱筹划）和前一个往来 日公司股票往来均价。具体运行转股价钱提请公司鞭策大会授权公司董事会（或由董事 会授权东说念主士）在刊行前左证阛阓气象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   前二十个往来日公司股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总数/该二十个 江苏微导纳米科技股份有限公司       向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐发 往来日公司股票往来总量；前一个往来日公司股票往来均价=前一个往来日公司股票交 易总数/该日公司股票往来总量。   本次刊行订价的依据合适《注册管束成见》等法律律例的关系规律，本次刊行订价 的依据合理。   三、本次刊行订价的方法和设施合理   本次向不特定对象刊行可转债的订价方法和设施均左证《注册管束成见》等法律法 规的关系规律，召开董事会并将关系公告在合适条件的信息清楚媒体上进行清楚，并将 提交公司鞭策大会审议。   本次刊行订价的方法和设施合适《注册管束成见》等法律律例的关系规律，本次发 行订价的方法和设施合理。   要而言之，本次刊行订价的原则、依据、方法和设施均合适关系法律律例的要求， 合规合理。 江苏微导纳米科技股份有限公司             向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐发               第四节 本次刊行时势的可行性    公司本次取舍向不特定对象刊行可转债的时势召募资金，合适《证券法》和《注册 管束成见》规律的刊行条件。    一、本次刊行合适《证券法》规律的刊行条件    （一）具备健全运行精湛的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的联系法律律例、表大肆文献的要求， 建立了健全的法东说念支配理结构，鞭策大会、董事会、监事会等按照《公司法》                                 《公司划定》 及公司各项使命轨制的规律，运用各自的职权，践诺各自的义务。公司组织结构领会， 各部门和岗亭职责明确，运行精湛。    综上，公司合适《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行精湛的组织机 构”的规律。    （二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息    公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度包摄于母公司悉数者的净利润（扣除非经 常性损益前后孰低）辩别为 2,668.90 万元、1,980.63 万元和 18,813.83 万元，最近 3 个 司帐年度达成的年均可分派利润为 7,821.12 万元。公司本次向不特定对象刊行可转债按 召募资金 117,000.00 万元筹划，参考近期可转化公司债券阛阓的刊行利率水平并经合理 计算，公司最近三年平均可分派利润足以支付可转化公司债券一年的利息。    综上，公司合适《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分派利润足以 支付公司债券一年的利息”的规律。    （三）召募资金使用合适规律    公司本次向不特定对象刊行可转债召募资金将用于半导体薄膜千里积开采智能化工 厂成立技俩、研发实验室扩建技俩和补充流动资金。本次召募资金投资技俩与公司主营 业务发展风雅关系，合适国度产业政策和法律、行政律例的规律。公司向不特定对象发 行可转债召募的资金，将按照召募阐发书所列资金用途使用；改革资金用途，须经债券 捏有东说念主会议作出决议；向不特定对象刊行可转债筹集的资金，毋庸于弥补亏本和非坐蓐 江苏微导纳米科技股份有限公司      向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐发 性开销。   公司本次刊行合适《证券法》第十五条第二款“公开刊行公司债券筹集的资金，必 须按照公司债券召募成见所列资金用途使用；改革资金用途，必须经债券捏有东说念主会议作 出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏本和非坐蓐性开销”的规律。   （四）具有捏续规划能力   公司是一家面向全球的半导体、泛半导体高端微纳装备制造商。公司变成了以原子 层千里积（ALD）技巧为中枢，化学气相千里积（CVD）等多种真空薄膜技巧梯次发展的 居品体系，专注于先进微米级、纳米级薄膜开采的研发、坐蓐与销售，向下搭客户提供 先进薄膜开采、配套居品及做事。   在半导体鸿沟内，公司是国内首家得胜将量产型 High-k 原子层千里积（ALD）开采 应用于集成电路制造前说念坐蓐线的国产开采厂商，亦然行业内领先为新式存储提供薄膜 千里积技巧相沿的开采厂商之一。当今公司已与国内多家厂商建立了深度合营关系，关系 居品涵盖了逻辑、存储、化合物半导体、新式败露（硅基 OLED 等）等诸多细分应用 鸿沟，多项开采要道成见达到外洋先进水平，或者知足国内客户当前技巧的需求以及未 来技巧更替的需要。在光伏鸿沟内，公司手脚领先将 ALD 技巧范围化应用于国内光伏 电板坐蓐的企业，已成为行业内提供高效电板技巧与开采的领军者之一，与国内头部光 伏厂商变成了始终合营伙伴关系。同期，公司随从卑劣厂商的量产节拍，捏续优化 XBC、 钙钛矿、钙钛矿叠层电板等新一代高效电板技巧，引颈光伏行业技巧迭代。左证公开的 阛阓数据统计，公司 ALD 居品已伙同多年在营收范围、订单总量和阛阓占有率方面位 居国内同类企业第一。因此，公司具备捏续规划能力。   公司合适《证券法》第十五条第三款“上市公司刊行可转化为股票的公司债券，除 应当合适第一款规律的条件外，还应当顺服本法第十二条第二款的规律”。   （五）不存在不得再次公开刊行公司债券的情形   欺压本论证分析阐发出具日，公司不存在违抗《证券法》第十七条“有下列情形之 一的，不得再次公开刊行公司债券：（一）对已公开刊行的公司债券或者其他债务有违 约或者蔓延支付本息的事实，仍处于不绝状态；（二）违抗本律例律，改革公开刊行公 司债券所募资金的用途”规律的不得再次公开刊行公司债券的情形。 江苏微导纳米科技股份有限公司                向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐发    要而言之，公司本次向不特定对象刊行可转债合适《证券法》联系上市公司向不特 定对象刊行可转债刊行条件的关系规律。    二、本次刊行合适《注册管束成见》规律的刊行条件    （一）公司具备健全且运行精湛的组织结构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的联系法律律例、表大肆文献的要求， 建立了健全的法东说念支配理结构，鞭策大会、董事会、监事会等按照《公司法》                                 《公司划定》 及公司各项使命轨制的规律，运用各自的职权，践诺各自的义务。公司组织结构领会， 各部门和岗亭职责明确，运行精湛。    公司合适《注册管束成见》第十三条第一款第（一）项规律。    （二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息    公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度包摄于母公司悉数者的净利润（扣除非经 常性损益前后孰低）辩别为 2,668.90 万元、1,980.63 万元和 18,813.83 万元，最近 3 个 司帐年度达成的年均可分派利润为 7,821.12 万元。公司本次向不特定对象刊行可转债按 召募资金 117,000.00 万元筹划，参考近期可转化公司债券阛阓的刊行利率水平并经合理 计算，公司最近三年平均可分派利润足以支付可转化公司债券一年的利息，合适《注册 管束成见》第十三条第一款第（二）项规律。    （三）具有合理的钞票欠债结构和正常的现款流量 债风险。2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-3 月，公司规划行为产生的现款流量净 额辩别为-7,631.22 万元、16,849.69 万元、9,333.01 万元和-45,090.91 万元，其中 2024 年 1-3 月公司规划行为产生的现款流量净额为负主要系公司业务增长需要提前支付原材 料采购、东说念主员薪酬等营运资金，导致支付的规划行为现款加多。阐发期内公司现款流量 情况精湛，合适公司本色坐蓐规划气象。    左证《第九条、第十条、第十一条、第十三条、 第四十条、第五十七条、第六十条联系规律的适宅心见——证券期货法律适宅心见第                                      “本 江苏微导纳米科技股份有限公司              向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐发 次刊行完成后，累计债券余额不进步最近一期末净钞票的百分之五十”。公司本次刊行 召募资金总数不进步 117,000.00 万元（含 117,000.00 万元），欺压 2024 年 3 月 31 日公 司净钞票为 235,466.79 万元，因此本次刊行完成后公司累计债券余额不进步最近一期末 净钞票的 50%，钞票欠债结构保捏在合理水平，公司有富余的现款流来支付可转债的本 息。    综上，公司合适《注册管束成见》第十三条第一款第（三）项的规律。      （四）公司不属于往来所主板上市公司    公司为上海证券往来所科创板上市公司，不属于《注册管束成见》第十三条第一款 第（四）项规律的“往来所主板上市公司”。    公司本次刊行不适用《注册管束成见》第十三条第一款第（四）项针对往来所主板 上市公司向不特定对象刊行可转债的规律。      （五）现任董事、监事和高档管束东说念主员合适法律、行政律例规律的任职要求    公司现任董事、监事和高档管束东说念主员具备任职经历，或者诚笃和竭力地践诺职务， 不存在违抗《公司法》一百四十六条文律的行为，且最近 36 个月内未受到过中国证监 会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券往来所的公开诽谤，合适法律、行政律例 规律的任职要求。    公司合适《注册管束成见》第九条第（二）项的规律。      （六）具有完好的业务体系和径直面向阛阓零丁规划的能力，不存在对捏续规划 有要紧不利影响的情形    公司领有零丁完好的主营业务和自主规划能力，并严格按照《公司法》《证券法》 以及《公司划定》等关系法律律例的要求范例运作。公司在东说念主员、钞票、业务、机构和 财务等方面零丁，领有零丁完好的采购、坐蓐、销售、研发体系，在业务、东说念主员、机构、 财务等方面均零丁于公司的控股鞭策、本色欺压东说念主过火欺压的其他企业，公司与控股股 东、本色欺压东说念主过火欺压的其他企业间不存在组成要紧不利影响的同行竞争以及显失公 平的关联往来。公司具有完好的业务体系和径直面向阛阓零丁规划的能力，不存在对捏 续规划有要紧不利影响的情形。 江苏微导纳米科技股份有限公司         向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐发   公司合适《注册管束成见》第九条第（三）项的规律。   （七）司帐基础使命范例，里面欺压轨制健全且灵验奉行，财务报表的编制和披 露合适企业司帐准则和关系信息清楚王法的规律，在悉数要紧方面公允反应了上市公 司的财务气象、规划恶果和现款流量，最近三年财务司帐阐发被出具无保寄望见审计 阐发   公司严格按照《公司法》             《证券法》                 《上海证券往来所科创板股票上市王法》和其他 联系法律律例、表大肆文献的要求，建立健全和灵验实施里面欺压，合理保证规划管束 正当合规、钞票安全、财务阐发及关系信息确实完好，提高规划着力和效果。公司建立 了健全的法东说念支配理结构，变成科学灵验的职责单干和制衡机制，保险了管束结构范例、 高效运作。公司组织结构领会，各部门和岗亭职责明确。公司建立了专诚的财务管束制 度，对财务部的组织架构、使命职责、财务审批等方面进行了严格的规律和欺压。公司 实行里面审计轨制，缔造审计部，配备专职审计东说念主员，对公司财务出入和经济行为进行 里面审计监督。公司财务报表的编制和清楚合适企业司帐准则和关系信息清楚王法的规 定，在悉数要紧方面公允反应了公司的财务气象、规划恶果和现款流量。 号《江苏微导纳米科技股份有限公司里面欺压审计阐发》，合计刊行东说念主于 2023 年 12 月 告里面欺压。   公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务阐发如故分内外洋司帐师事务所（特 殊平淡合股）审计，均出具了要领无保寄望见的审计阐发。   综上，公司合适《注册管束成见》第九条第（四）项的规律。   （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资   欺压 2024 年 3 月 31 日，公司不存在捏有金额较大的财务性投资的情形。   公司合适《注册管束成见》第九条第（五）项的规律。   （九）不存在不得向不特定对象刊行证券的情形   欺压本论证分析阐发出具日，公司不存不才列情形： 江苏微导纳米科技股份有限公司       向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐发 处罚，或者最近一年受到证券往来所公开诽谤，或者因涉嫌造孽正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌犯法违法正在被中国证监会立案看望； 开承诺的情形； 挪用财产或者破裂社会主义阛阓经济步骤的刑事造孽，或者存在严重损伤上市公司利益、 投资者正当权益、社会专家利益的要紧犯法行为。   综上，公司合适《注册管束成见》第十条的规律。   （十）不存在不得刊行可转债的情形   欺压本论证分析阐发出具日，公司不存在《注册管束成见》第十四条文律的不得发 行可转债的情形： 于不绝状态；   综上，公司合适《注册管束成见》第十四条的规律。   （十一）公司本次刊行召募资金使用合适关系规律   刊行东说念主本次召募资金投资技俩不属于适度类或淘汰类行业，合适国度产业政策和有 关环境保护、地盘管束等法律、行政律例的规律。 障碍投资于以贸易有价证券为主要业务的公司   刊行东说念主本次召募资金使用不波及捏有财务性投资，亦不波及径直或者障碍投资于以 贸易有价证券为主要业务的公司。 江苏微导纳米科技股份有限公司       向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐发 增组成要紧不利影响的同行竞争、显失公道的关联往来，或者严重影响公司坐蓐规划 的零丁性     本次召募资金投资技俩实施完成后，公司不会与控股鞭策、本色欺压东说念主过火欺压的 其他企业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失公道的关联往来，或者严重影响公司 坐蓐规划的零丁性。     刊行东说念主本次召募资金净额主要用于半导体薄膜千里积开采智能化工场成立技俩、研 发实验室扩建技俩和补充流动资金，未用于弥补亏本和非坐蓐性开销。     综上，本次召募资金使用合适《注册管束成见》第十二条、第十五条文律。     （十二）上市公司应当感性融资，合理详情融资范围，本次召募资金主要投向主 业     左证《第九条、第十条、第十一条、第十三条、 第四十条、第五十七条、第六十条联系规律的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 央求增发、配股、向特定对象刊行股票的，本次刊行董事会决议日距离上次召募资金 到位日原则上不得少于十八个月。上次召募资金基本使用结束或者召募资金投向未发 生变更且按辩论参加的，相应闭幕原则上不得少于六个月。上次召募资金包括首发、 增发、配股、向特定对象刊行股票，上市公司刊行可转债、优先股、刊行股份购买资 产并配套召募资金和适用简单设施的，不适用上述规律”，公司本次刊行为向不特定对 象刊行可转债，       并已在本次刊行预案中清楚本次证券刊行数目、召募资金金额及投向， 具体参见公司同日公告的《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象刊行可转化 公司债券的预案》。     因此，公司本次刊行合适“上市公司应当感性融资，合理详情融资范围”的规律。 江苏微导纳米科技股份有限公司            向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐发   左证《第九条、第十条、第十一条、第十三条、 第四十条、第五十七条、第六十条联系规律的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 用，  “通过配股、刊行优先股或者董事会详情刊行对象的向特定对象刊行股票时势召募 资金的，不错将召募资金一齐用于补充流动资金和偿还债务。通过其他时势召募资金 的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得进步召募资金总数的百分之三十。对于 具有轻钞票、高研发参加性情的企业，补充流动资金和偿还债务进步上述比例的，应 当充分论证其合感性，且进步部分原则上应当用于主营业务关系的研发参加。”   刊行东说念主本次召募资金净额主要用于半导体薄膜千里积开采智能化工场成立技俩、研 发实验室扩建技俩、补充流动资金，拟召募资金总数不进步 117,000.00 万元（含 因此，公司本次召募资金合适“主要投向主业”的规律。   综上，公司本次刊行合适《注册管束成见》第四十条的规律。   三、本次刊行合适《注册管束成见》对于可转债刊行承销的相称规律   （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券捏有东说念主职权、转股价钱及 治愈原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等成分。向不特定对象刊行的可转债利率 由上市公司与主承销商照章协商详情   本次刊行的可转债的期限为自觉行之日起六年。   本次刊行的可转债每张面值为东说念主民币100元，按面值刊行。   本次刊行的可转债票面利率的详情时势及每一计息年度的最终利率水平，提请公司 鞭策大会授权公司董事会（或由董事会授权东说念主士）在刊行前左证国度政策、阛阓气象和 江苏微导纳米科技股份有限公司            向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐发 公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   公司将遴聘资信评级机构为本次刊行的可转债出具资信评级阐发。   公司制定了《江苏微导纳米科技股份有限公司可转化公司债券捏有东说念主会议王法》， 商定了保护债券捏有东说念主职权的成见，以及债券捏有东说念主会议的职权、设施和决议成效条件。   （1）运行转股价钱的详情依据   本次刊行可转债的运行转股价钱不低于可转债召募阐发书公告日前二十个往来日 公司股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息等引起股价治愈的情形， 则对治愈前往来日的往来价钱按经由相应除权、除息治愈后的价钱筹划）和前一个往来 日公司股票往来均价。具体运行转股价钱提请公司鞭策大会授权公司董事会（或由董事 会授权东说念主士）在刊行前左证阛阓气象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   前二十个往来日公司股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总数/该二十个 往来日公司股票往来总量。   前一个往来日公司股票往来均价=前一个往来日公司股票往来总数/该日公司股票 往来总量。   （2）转股价钱的治愈时势及筹划公式   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次 刊行的可转债转股而加多的股本）或配股、派送现款股利等情况，将按下述公式进行转 股价钱的治愈（保留极少点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；   增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；   上述两项同期进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 江苏微导纳米科技股份有限公司            向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐发   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。   其中：P0为治愈前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增 发新股价或配股价，D为每股派送现款股利，P1为治愈后转股价。   当公司出现上述股份和/或鞭策权益变化情况时，将规律进行转股价钱治愈，并在 上海证券往来所网站和合适中国证监会规律的上市公司信息清楚媒体上刊登关系公告， 并于公告中载明转股价钱治愈日、治愈成见及暂停转股时候（如需）。当转股价钱治愈 日为本次刊行的可转债捏有东说念主转股央求日或之后、转化股票登记日之前，则该捏有东说念主的 转股央求按公司治愈后的转股价钱奉行。   当公司可能发生股份回购、公司统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、数目 和/或鞭策权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东说念主的债职权益或转股养殖 权益时，公司将视具体情况按照公道、公正、公允的原则以及充分保护可转债捏有东说念主权 益的原则治愈转股价钱。联系转股价钱治愈内容及操作成见将依据届时灵验的法律律例 及证券监管部门的关系规律给以制定。   本次刊行的可转债捏有东说念主在转股期内央求转股时，转股数目Q的筹划时势为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。其中：   V：指可转债捏有东说念主央求转股的可转债票面总金额；   P：指央求转股当日灵验的转股价钱。   本次可转债捏有东说念主央求转化成的股份须是整数股。转股时不及转化为一股的本次可 转债余额，公司将按照上海证券往来所等部门的联系规律，在本次可转债捏有东说念主转股当 日后的五个往来日内以现款兑付该部分可转债的票面余额以及对应确当期应计利息。   （1）到期赎回条件   在本次刊行的可转化公司债券期满后五个往来日内，公司将赎回一齐未转股的可转 江苏微导纳米科技股份有限公司        向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐发 债，具体赎回价钱由公司鞭策大会授权公司董事会（或由董事会授权东说念主士）左证本次发 行时阛阓情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   （2）有条件赎回条件   在本次刊行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出当前，公司有权决定 按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一齐或部分未转股的可转债： 盘价钱不低于当期转股价钱的130%（含130%）；若在上述往来日内发生过转股价钱调 整的情形，则在治愈前的往来日按治愈前的转股价钱和收盘价钱筹划，在治愈后的往来 日按治愈后的转股价钱和收盘价钱筹划；   上述当期应计利息的筹划公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债捏有东说念主捏有的可转债票面总金额；   i：指可转债夙昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本色日期天数（算 头不算尾）。   （1）有条件回售条件   在本次刊行的可转债终末两个计息年度内，要是公司股票的收盘价钱在职何伙同三 十个往来日低于当期转股价钱的70%时，本次可转债捏有东说念主有权将其捏有的本次可转债 一齐或部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司（当期应计利息的筹划时势 参见赎回条件的关系内容）。   若在上述往来日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而治愈的 情形，则在转股价钱治愈日前的往来日按治愈前的转股价钱和收盘价钱筹划，在转股价 江苏微导纳米科技股份有限公司      向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐发 气魄整日及之后的往来日按治愈后的转股价钱和收盘价钱筹划。要是出现转股价钱向下 修正的情况，则上述“伙同三十个往来日”须从转股价钱修正之后的第一个往来日起按 修正后的转股价钱重新筹划。   本次刊行的可转债终末两个计息年度，可转债捏有东说念主在每年回售条件初次知足后可 按上述商定条件运用回售权一次，若在初次知足回售条件而可转债捏有东说念主未在公司届时 公告的回售禀报期内禀报并实施回售的，该计息年度不成再运用回售权。可转债捏有东说念主 不成屡次运用部分回售权。   （2）附加回售条件   若公司本次刊行的可转债召募资金投资技俩的实施情况与公司在召募阐发书中的 承诺情况比较出现要紧变化，且该变化被中国证监会或上海证券往来所认定为改革召募 资金用途的，可转债捏有东说念主享有一次以面值加受骗期应计利息的价钱向公司回售其捏有 的一齐或部分可转化公司债券的职权（当期应计利息的筹划时势参见赎回条件的关系内 容）。可转债捏有东说念主在附加回售条件知足后，不错在公司公告的附加回售禀报期内进行 回售，该次附加回售禀报期内乌有施回售的，自动丧失该附加回售权。   （1）修正条件与修正幅度   在本次刊行的可转债存续期内，当公司股票在职意伙同三十个往来日中至少有十五 个往来日的收盘价钱低于当期转股价钱的85%时，公司董事会有权冷漠转股价钱向下修 正决议并提交公司鞭策大会审议表决。   若在前述三十个往来日内发生过转股价钱治愈的情形，则在转股价钱治愈日前的交 易日按治愈前的转股价钱和收盘价钱筹划，在转股价钱治愈日及之后的往来日按治愈后 的转股价钱和收盘价钱筹划。   上述决议须经出席会议的鞭策所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。鞭策大会 进行表决时，捏有本次刊行的可转债的鞭策应当避让。修正后的转股价钱应不低于该次 鞭策大会召开日前二十个往来日公司股票往来均价和前一往来日公司股票往来均价之 间的较高者，同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净钞票值和股票 面值。 江苏微导纳米科技股份有限公司      向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐发   （2）修正设施   如公司鞭策大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在合适中国证监会规律的上市 公司信息清楚媒体上刊登关系公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时候（如需） 等联系信息。从股权登记日后的第一个往来日（即转股价钱修正日）起，脱手收复转股 央求并奉行修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股央求日或之后、转化股票登记 日之前，该类转股央求应按修正后的转股价钱奉行。   因此，本次刊行条件合适《注册管束成见》第六十一条的关系规律。   （二）可转债自觉行末端之日起六个月后方可转化为公司股票，转股期限由公司 左证可转债的存续期限及公司财务气象详情。债券捏有东说念主对转股或者不转股有取舍权， 并于转股的次日成为上市公司鞭策   本次刊行的可转债转股期限自觉行末端之日起满六个月后的第一个往来日起至可 转债到期日止。债券捏有东说念主对转股或者不转股有取舍权，并于转股的次日成为公司鞭策。   因此，本次刊行合适《注册管束成见》第六十二条的关系规律。   （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募阐发书公告日前二十 个往来日上市公司股票往来均价和前一个往来日均价   本次刊行可转债的运行转股价钱不低于可转债召募阐发书公告日前二十个往来日 公司股票往来均价（若在该二十个往来日内发生过因除权、除息等引起股价治愈的情形， 则对治愈前往来日的往来价钱按经由相应除权、除息治愈后的价钱筹划）和前一个往来 日公司股票往来均价。具体运行转股价钱提请公司鞭策大会授权公司董事会（或由董事 会授权东说念主士）在刊行前左证阛阓气象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   前二十个往来日公司股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总数/该二十个 往来日公司股票往来总量。前一个往来日公司股票往来均价=前一个往来日公司股票交 易总数/该日公司股票往来总量。   因此，本次刊行合适《注册管束成见》第六十四条的关系规律。   要而言之，公司本次刊行合适《注册管束成见》第六十一条、第六十二条和第六十 四条对于可转债刊行承销的相称规律。 江苏微导纳米科技股份有限公司    向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐发   四、公司不属于《对于对失信被奉行东说念主实施联接惩责的合营备忘录》和《对于对 海关失信企业实施联接惩责的合营备忘录》规律的需要惩处的企业范围，不属于一般 失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被奉行东说念主实施联接惩责的合营备忘录》和《关 于对海关失信企业实施联接惩责的合营备忘录》规律的需要惩处的企业范围，不属于 一般失信企业和海关失信企业。 江苏微导纳米科技股份有限公司    向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐发          第五节 本次刊行决议的公道性、合感性   本次刊行决议经董事会审慎辩论后通过，刊行决议的实施将故意于公司业务范围 的扩大和盈利能力的普及，故意于加多合座鞭策的权益。   本次向不特定对象刊行可转债决议及关系文献在合适条件的信息清楚媒体上进行 清楚，保证了合座鞭策的知情权。   公司将召开审议本次刊行决议的鞭策大会，鞭策将对公司本次向不特定对象刊行 可转债按照同股同权的时势进行公道的表决。鞭策大会就本次向不特定对象刊行可转 债关系事项作出决议，必须经出席会议的鞭策所捏有表决权的三分之二以上通过，中 小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司鞭策可通过现场或收集表决的时势运用 鞭策职权。   要而言之，本次向不特定对象刊行可转债决议如故由董事会审慎辩论，合计该方 案合恰当座鞭策的利益，本次刊行决议及关系文献已践诺了关系清楚设施，保险了股 东的知情权，况兼本次向不特定对象刊行可转债决议将在鞭策大会上收受参会鞭策的 公道表决，具备公道性和合感性。 江苏微导纳米科技股份有限公司    向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐发  第六节 本次刊行对原鞭策权益或者即期讲述摊薄的影响以及        填补的具体措施以及关系主体填补讲述措施承诺   公司本次向不特定对象刊行可转化公司债券后，存在公司即期讲述被摊薄的风险。 公司董事会对本次刊行对原鞭策权益或者即期讲述摊薄的影响以及填补的具体措施进 行了厚爱论证分析和审议。为确保填补措施获得切实践诺，公司控股鞭策、本色欺压东说念主 过火一致行动东说念主、董事和高档管束东说念主员出具了关系承诺。同期，公司拟通过多种措施防 范即期讲述被摊薄的风险，以填补鞭策讲述，达成公司的可捏续发展、增强公司捏续回 报能力。   本次刊行对原鞭策权益或者即期讲述摊薄的影响以及填补的具体措施请详见公司 同日公告的《江苏微导纳米科技股份有限公司对于向不特定对象刊行可转化公司债券摊 薄即期讲述、采选填补措施及关系主体承诺的公告》。 江苏微导纳米科技股份有限公司     向不特定对象刊行可转化公司债券刊行决议的论证分析阐发                  第七节 论断   要而言之，公司本次向不特定对象刊行可转化公司债券具备必要性与可行性，发 行决议公道、合理，合适关系法律、律例的要求；本次发即将故意于普及公司捏续经 营能力和详尽竞争实力，合适公司发展策略辩论，合适公司及合座鞭策的利益。                      江苏微导纳米科技股份有限公司董事会